力高集团就共计5笔美元债/点心债发起交换要约或同意征求

力高集团（1622.HK）3月14日晚间公告，针对3笔存量美元债券发起收购要约（实际上是1:1交换要约）；要约受限于90%的最低接纳比例，对应的3笔交换要约新票据将在2023年3月/8月到期（包含提前强制部分赎回条款），公司还提供相当于本金额1%的现金激励。 与交换要约的宣布同期，力高集团针对另2笔离岸票据（1笔美元债和1笔点心债）同步发起同意征求，寻求修订若干条款，将支付本金额0.25%的同意费。 交换要约旨在改善债务到期状况（展期），加强公司的资产负债表并改善现金流管理；同意征求旨在避免潜在违约/提高违约门槛。 海通国际担任交换要约及同意征求代理，Morrow Sodali为资讯及制表代理。 【交换要约】 3笔交换要约票据如下： - 当前存量本金额196,974,000美元的 Redco 8 04/13/2022 (XS2331603774) - 当前存量本金额305,189,000美元的 Redco 11 08/06/2022 (XS2204388644) - 当前存量本金额150,000,000美元的 Redco 13 05/27/2023 (2022年5月27日可回售) (XS2178382318，统称“现有票据”) 于公告日期，公司开始提出要约购买 (A) 至少177,276,600美元或90%的 Redco 8 04/13/2022，(B) 至少274,670,100美元或90%的 Redco 11 08/06/2022，以及 (C) 至少135,000,000美元或90%的 Redco 13 05/27/2023。 Redco 8 04/13/2022 交换对价包括（就1,000美元现有票据而言，下同）: (i) 10美元现金对价（相当于本金额1%）；(ii) 本金额1,000美元的“2023年3月I新票据”（新票据为2023年3月到期、年利率8.0%、美元计价、优先票据），以及 (iii) 任何资本化利息。 Redco 11 08/06/2022 交换对价包括: (i) 10美元现金对价；(ii) 本金额1,000美元的“2023年8月新票据”（新票据为2023年8月到期、年利率11.0%、美元计价、优先票据；和 (iii) 任何资本化利息。 Redco 13 05/27/2023 交换对价包括: (i) 10美元现金对价；(ii) 本金额1,000美元的“2023年3月II新票据”（新票据为2023年3月到期、年利率13.0%、美元计价、优先票据；以及 (iii) 任何资本化利息。 新票据将包含强制部分赎回条款： 2023年3月I新票据：2022年4月10日，公司将赎回新票据本金额的5%（另加应计利息），并于2022年4月13日赎回“相当于原 Redco 8 04/13/2022 累计未付利息”的新票据本金额（原票据应付利息根据交换要约已作为“资本化利息”转为新票据本金）以及该部分新票据的应计利息； 2023年8月新票据：2022年7月6日，公司将赎回新票据本金额的5%（另加应计利息），并于2022年8月6日赎回相当于原 Redco 11 08/06/2022 累计未付利息的新票据本金额、以及该部分新票据的应计利息； 2023年3月II新票据：2022年5月6日，公司将赎回新票据本金额的5%（另加应计利息），并于2022年5月27日赎回相当于原 Redco 13 05/27/2023 累计未付利息的新票据本金额、以及该部分新票据的应计利息。 要约于2022年3月14日开始，并将于伦敦时间2022年3月21日下午4:00届满。如参与要约，合资格持有人必须在届满期限前提交其持有的全部现有票据，提交指示不可撤销。 公司保留其酌处权，可在要约截止日之前修订/豁免要约的任何条款。 【交换要约时间表】 - 3月14日：要约开始 - 伦敦时间2022年3月21日下午4:00：要约截止 - 于合理可行情况下尽快：公布要约结果 - 3月25日前后：结算日 - 3月28日前后：新票据于新交所上市 【同意征求】 同意征求的2笔相关票据如下： - 点心债 Redco 10.5 01/06/2023 (ISIN: XS2360310473)，存量本金额6亿离岸人民币 - 美元债 Redco 9.9 02/17/2024 (ISIN: XS2231089546)，存量本金额251,763,000美元（不包含公司已回购但尚未注销的14,237,000美元本金额） 于2022年3月14日，公司就上述2笔离岸债券发起同意征求，寻求修订若干条款，主要包括：修订债券契约中的“违约事件”条款，以提高 cross-default 和 judgment default 门槛（从1000万美元提高到2500万美元）；剔除因 Excluded Indebtedness（另外3笔离岸美元票据及一笔美元贷款）发生违约而导致同意征求票据的违约；以及作出其他相应修订，以允许相关受托人指示抵押品代理在相关票据的受托人及/或任何持有人因票据项下的违约事件而对抵押品采取强制执行行动的情况下，不就抵押品采取任何强制执行行动。 上述的 Excluded Indebtedness 包括：根据2021年4月1日融资协议提供的、与中国房地产项目相关的美元定期贷款融资，以及3笔交换要约标的美元债（Redco 8 04/13/2022 / Redco 11 08/06/2022 / Redco 13 05/27/2023）。 同意费方面：就美元票据而言，为每1,000美元支付2.5美元，相当于本金额的0.25%；就人民币票据而言，为每10,000元人民币支付25元，也是本金额的0.25%。 【同意征求时间表】 - Record Date：3月11日 - 开始日期：3月14日 - 截止日：伦敦时间3月21日下午4:00 - 宣布同意征求结果：可行情况下尽快 - 支付同意费：3月25日 ©️未经许可，禁止转载、摘编、复制及建立镜像等任何使用。