亿达就2.09亿美元仲裁裁决达成和解协议，为美元债同意征求创造条件

亿达（3639.HK）3月5日早间公布，于2021年3月4日，已与申索人就一笔2.09亿美元仲裁裁决达成和解协议，透过订立和解协议，亿达可就根据最终裁决提出的未偿还本金及利息达成和解，金额由约2.09亿美元减少约0.34亿美元至1.75亿美元，并递延付款时间表，从而减轻集团的财务负担及改善其流动资金状况。 上述争议最早开始于2017年。2017年底以来，亿达一直与两家合营公司的若干合营伙伴（“申索人”）进行仲裁，内容有关申索人行使若干合营协议规定的认沽期权的争议。到2020年10月21日，亿达接获香港国际仲裁中心关于仲裁的最终裁决，该裁决支持申索人的诉求，据此，亿达须于最终裁决日期起14日内支付总计约2.09亿美元（包括认沽期权价格及应计利息、以及法律费用和仲裁费用）。 由于流动性紧张，亿达未能按期执行上述仲裁裁决，且逾期持续90天以上，这进一步导致亿达存量美元债券 Yida 14 03/27/2022 (XS2130508000) 的交叉违约条款被触发。 亿达已于2021年2月26日就该笔美元债券发起同意征求，寻求豁免该违约事件，公司将支付同意费。同意征求截止日期在欧洲中部时间3月5日下午5:00（可延长）。 本次和解协议的达成将为上述同意征求提供条件。 就同意征求而言，亿达除寻求豁免债券项下的交叉违约，还寻求：豁免投资者回售选择权（Put Option）带来的还款责任（债券2021年3月8日可回售、且已有投资者选择行权）；寻求修订债券的若干条款，包括删除投资者回售权相关条款、将票面利率下调200基点、以及在现有票据到期前先行偿还部分本金额。 亿达拟以集团内部资源 (可能包括集团透过于其一般业务过程中出售物业以及于出现适当机会时潜在资产出售而将予获得的额外现金流量) 为将予作出的付款提供资金。 亿达已于3月4日夜间宣布，以12.7亿人民币向龙湖出售其物业子公司亿达物业服务集团。 【和解协议主要条款】 主旨 根据和解协议，安都方（洛林、诺曼底、志图及鸿禧，为四家公司）、债务人（大连亿达、港鑫及均安）及亿达方同意解决与履行及达成最终裁决有关的任何及所有事项以及透过订立和解协议，以规定债务人根据最终裁决如期偿还所欠付安都方款项，进一步和解彼等之间的任何及所有争议。 总付款义务 透过订立和解协议，债务人已确认及同意彼等依法欠付安都方总金额208,793,407美元，相当于最终裁决金额连同二零二零年十月二十日（即最终裁决日期）至二零二一年三月五日经修订认沽期权价格的应计利息。 递延付款时间表 根据和解协议，各订约方同意，待全面履行下文规定的递延付款义务后，总付款义务将减少至1.75亿美元。递延付款义务将由债务人将按以下方式支付: （i）3500万美元作为预付款项，须于二零二一年三月五日或之前支付； （ii）5000万美元作为首笔预定付款，连同应计利息，须于二零二一年四月三十日或之前支付； （iii）5000万美元，作为第二笔预定付款，连同应计利息，须于二零二一年五月三十一日或之前支付；及 （iv）4000万美元作为第三笔预定付款，连同应计利息，须于二零二一年九月三十日或之前支付。 根据和解协议，倘债务人于上述预定付款日期或之前完成每笔递延付款义务，则安都方将豁免债务人支付总付款义务余额的责任（即33,793,407美元），作为奖励。 另一方面，倘债务人未能在适用的预定付款日期或之前及在适用的宽限期届满时履行任何部分的递延付款义务，将构成和解协议项下的违约事件，而安都方将有权加速支付总付款义务的剩余部分。 先决条件 和解协议规定，待安都方达成或豁免下列所载最后一项条件时，该协议即生效并具有约束力: （a）签署及交付和解协议； （b）安都方收到预付款项；及 （c）根据和解协议大连亿达向安都方签署及交付有关终止中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁的相关终止函件。 根据和解协议，中民投或其附属公司须为亿达流通在外股份总数35%或以上的实益拥有人，如未能达致（“控制权变动”），安都方将有权宣布总付款义务的未偿还结余连同应计利息及所有其他应计或未偿还的款项，于控制权变更后第30日到期支付。 于公告日期，中民投及其附属公司合共持有1,581,485,750股股份，相当于亿达已发行股本61.2%。 ©️未经许可，禁止转载、摘编、复制及建立镜像等任何使用。