启迪控股发起美元债同意征求，寻求展期2.75年并提供额外增信及分期还款安排

启迪控股股份有限公司（“启迪控股”）7月22日夜间公告，就4亿美元债券 TusHoldings 7.95 08/15/2021 和5.5亿美元 TusHoldings 6.95 06/18/2022 发起同意征求，寻求透过特别决议案来修订及豁免债券的若干条款，包括延后2笔债券的到期日33个月到2024年5月13日。 作为补偿，启迪控股将：加入直接持有世纪互联（Nasdaq: VNET）和北控清洁能源集团（HKSE: 1250）股份的两家附属公司为债券的“附属公司担保人”，并且规定股权处置收益只能用于偿还/回购美元债，如果美元债违约，股权将交予处置代理强制出售；启迪控股将处置11.5亿人民币的境内资产（包括办公楼、股权等），募集资金也只能用于偿付/赎回美元债；以约1.5亿美元应收账款为债券的抵押品；加入分期偿还安排（包括5%的Upfront Payment）；加入新的违约事件，确保发行人履行同意征求带来的相关义务，等等（详见下文）。 海通国际担任同意征求代理，Morrow Sodali担任资讯及制表代理。 同意征求向美国以外投资者作出，公司将支付同意费，两笔债券的同意费相同：8月4日下午4时 (伦敦时间、下同) 之前授出同意指示，将可获得本金额2%的早鸟同意费，其中，50%将于8月20日或之前支付，其余50%将于10月13日或之前支付；如果在8月4日下午4时之后、但于8月11日下午4时前授出同意，将获得基础同意费，为本金额的0.5%。 不合资格持有人（美国投资人）虽然无权参与同意征求、无权在债券持有人会议上投票，但是，也可以通过授出“不合资格持有人同意指示”来获得等额的费用（“不合资格持有人早鸟付款2%”以及“不合资格持有人基础付款0.5%”）。 债券由启迪科华有限公司（Tuspark Forward Ltd）发行，母公司担保人是启迪控股。 【背景】 两笔美元债券此前已违约，由于公司未能按期支付 TusHoldings 6.95 06/18/22 于6月18日到期的应付利息，且未能在宽限期内补救；2022年票据违约也触发了2021年票据的交叉违约。 为解决流动性问题，应对到期债务，公司目前正在尝试资产处置及其他融资方案。公司承诺全额清偿债券的未偿本金，并拟就若干资产和权利 (包括若干纳斯达克上市股票和应收账款) 达成托管和抵押安排，并获得相关集团公司提供的额外担保，以帮助有序处置资产以偿还债券。公司正在进行融资，以支付相关的同意费、顾问费、利息，并先行偿还部分本金（Upfront Payment）。鉴于此，发行人发起同意征求。 【建议的豁免及修订】 两笔债券的持有人会议将在Linklaters香港办公室分别举行，持有人将就特别决议案进行表决，2021年债券的持有人会议将于8月13日9:30AM (香港时间) 开始，2022年债券的会议将于8月13日10:00AM (香港时间) 开始。鉴于当前的疫情，公司也保留酌处权，可以召集线上虚拟会议。 公司将就每笔债券提出两项特别决议案（特别决议案1和特别决议案2），只有两项决议案均获通过，公司才会执行决议案；换言之，特别决议案1或特别决议案2中的任何一项未通过，该笔债券的两项决议案均不会执行。同时，就一笔债券通过及执行特别决议案须视乎另一笔债券通过及执行特别决议案而定（互为条件）。 特别决议案1（2021及2022年美元债）： （a）同意交银信托自愿退任票据的受托人、交通银行香港分行自愿退任票据的付款代理，同时，委任建银亚洲为新的受托人和付款代理； （b）豁免前述任免可能导致的任何违约或潜在违约。 特别决议案2（2021及2022年美元债）： （a）同意以下事项： （1）来自 Tuspark Innovation Venture Limited 和 Tuspark Technology Innovation Ltd 的额外新担保（两家公司合称“附属公司担保人”），前者持有世纪互联（Nasdaq: VNET）94,415,771股A类普通股，后者持有北控清洁能源集团（HKSE: 1250）40.45亿股股份。 （2）以一笔1.2478亿美元公司间贷款及2745万美元应收利息（“应收账款”）作为债券的抵押品，放款人是启迪科华（美元债发行人）、借款人是 Tuspark Science & Technology Service (HK) Limited；以及，将指定账户抵押给债券受托人。 （3）将债券到期日延长至生效日期（预计为8月13日）后33个月，即2024年5月13日前后。 （4）于2021年8月31日前偿付债券本金额的5%。 （5）公司将在到期日前部分偿还债券，以使：生效日期起12个月内，票据本金额的至少35%已偿还；生效日期起24个月内，本金额的至少65%已偿还。 （6）公司在2021年8月31日之前支付债券的应计利息（包括逾期利息）。 （7）上述2家上市公司（世纪互联、北控清洁能源集团）股份处置的收益只能用于：不少于80%用于偿付美元债券，不超过20%用于回购债券（“Disposal Proceeds Covenant”）；以及，相关股份的负抵押条款。 （8）债券发生违约事件并加速到期的情况下，上述股份将交予处置代理以公平市场价值出售，并将净收益存入指定账户（参见（2）项）。 （9）修订下列称谓的定义：“母公司担保人”指启迪控股；原契约中的“担保人”将被指称为“母公司担保人”；而新的“担保人”将包含母公司担保人以及附属公司担保人。 （10）加入新的违约事件：发生下列情形且公司未在15天内修复，将构成违约事件，包括：违反 Disposal Proceeds Covenant、违反与世纪互联及北控清洁能源集团股份相关的 Negative pledge、未能在规定期限内完善指定账户的抵押、违反 Custodian Arrangement、与抵押相关的惯常违约事件，以及，未能在特别决议案规定的时间内支付同意费、截至生效日期的美元债应计利息、顾问费、预付本金付款（Upfront Principal Payment） （11）修订 Condition 9(a)（Non-Payment）条款。 （12）修订 Condition 9 的若干字句。 （13）替换 Condition 9(c) (交叉违约) 条款的字句。 （14）修订 Condition 9(g) (Winding-up) 的字句。 （15）加入发行人赎回选择权（Call），赎回价为100%，可赎回日为存续期内任意一日（不少于30天、不多于60天提前通知）。 （16）世纪互联和北控清洁能源集团股份的持有人应就股份达成托管安排。 （17）启迪控股将尽力处置相关在岸资产，并按照 Disposal Proceeds Covenant 的要求来使用募集资金，相关资产包括：于光伏电站基金的投资（当前估值1亿人民币）、两家NEEQ挂牌公司的股权（估值1.99亿人民币）、位于北京的办公楼（估值8.5亿人民币）。 （18）公司应确保在2021年8月20日或之前支付同意征求相关的所有专业费用和开支，相关方包括：海通国际、建银亚洲、交银信托、Morrow Sodali、Sidley、Linklaters、Mayer Brown、Ogier、King & Wood Mallesons、Commerce & Finance Law Offices等。 （19）公司应尽力确保债券及担保的有效性和可执行性。 （20）修订信托契据 Clause 6.1 条款。 （21）其他必要修订。 （b）豁免前述修订可能导致的任何违约或潜在违约。 【时间表】 宣布同意征求: 2021年7月22日 可获得修订文件草案的日期: 2021年7月30日 早鸟同意费截止时间和“早鸟不合资格持有人指示”截止时间: 2021年8月4日下午4:00 (伦敦时间) 投票截止时间（Voting Deadline）及“不合资格持有人指示”截止时间: 2021年8月11日下午4:00 (伦敦时间) 会议: 2021年债券: 2021年8月13日上午2时30分 (伦敦时间) / 9时30分 (香港时间)；2022年债券: 2021年8月13日上午3时 (伦敦时间) / 10时 (香港时间) 宣布同意征求结果：会议后尽快 生效日期: 2021年8月13日 首次付款日期 (支付50%的早鸟费和全部的基础费): 不迟于2021年8月20日 第二次付款日期 (支付剩余的50%早鸟费): 不迟于2021年10月13日 ©️未经许可，禁止转载、摘编、复制及建立镜像等任何使用。